Постановление от 21.04.2005 г № Б/Н

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Хакасия по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу, от 21.04.2005 по делу N А74-5104/2004-К1

от 21 апреля 2005 г. Дело N А74-5104/2004-К1
Резолютивная часть Постановления объявлена 18 апреля 2005 года.
Полный текст Постановления изготовлен 21 апреля 2005 года.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе:
председательствующего судьи Н.Н. Кобыляцкой,
судьи Н.П. Коноховой, судьи С.М. Тропиной,
при ведении протокола судебного заседания судьей С.М. Тропиной,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Пронина Александра Юрьевича, г. Минусинск, общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", г. Черногорск, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 марта 2005 года по делу N А74-5104/2004, принятое судьей Л.И. Мельник,
при участии в судебном заседании представителей:
истца - Килина Д.А. по доверенности от 31.12.2004 N 79, Степакова В.А. по доверенности от 31.12.2004 N 73,
ответчика предпринимателя Пронина А.Ю. - Ланцова Д.С. по доверенности от 15.09.2004 N 1,
третьего лица ООО "Сорский ГОК" - Барсукова А.С. по доверенности от 26.01.2004, Овсянникова С.А. по доверенности от 29.01.2004, и
Установил:
общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", г. Черногорск, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМИС", г. Абакан, к индивидуальному предпринимателю Пронину Александру Юрьевичу, г. Минусинск, о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания". Договор заключен ответчиками 27.08.2003 в ходе реализации дебиторской задолженности в рамках исполнительного производства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрайонное подразделение по реализации особо важных исполнительных производств Службы судебных приставов Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Хакасия (правильное наименование - Межрайонный отдел по особо важным исполнительным производствам, розыску должников и их имущества Управления федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия) и общество с ограниченной ответственностью "Сорский горно-обогатительный комбинат", г. Сорск.
Решением арбитражного суда от 2 марта 2005 года в удовлетворении иска отказано, поскольку суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания договора ничтожным.
Ответчику - предпринимателю Пронину А.Ю. отказано также во взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя, поскольку суд не посчитал их подтвержденными.
Не согласившись с решением арбитражного суда от 2 марта 2004 года, общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" и индивидуальный предприниматель Пронин Александр Юрьевич обратились с апелляционными жалобами.
В обоснование апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" указало следующие доводы:
- договор купли-продажи дебиторской задолженности от 27.08.2003 не соответствует требованиям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, отсутствует волеизъявление общества с ограниченной ответственностью "Сорский горно-обогатительный комбинат" на совершение сделки по уступке права требования;
- в дело не представлены доказательства ареста дебиторской задолженности, вытекающей из договора уступки права требования от 04.11.2000;
- судом неправильно определен предмет доказывания по делу, решение вынесено без надлежащей оценки обстоятельств организации и проведения реализации дебиторской задолженности;
- судом не исследован и не оценен акт приема-передачи документации по дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Сорский горно-обогатительный комбинат" от 27.08.2003;
- в нарушение п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не указаны доказательства, на которых построен вывод о размере задолженности на сумму 298778 руб. 32 коп., немотивированно отклонены доводы истца об отсутствии зачета между обществом с ограниченной ответственностью "Сорский горно-обогатительный комбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания";
- указав на отсутствие интереса у общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", суд не дал оценку договору от 27.08.2003 на предмет его заключенности.
В обоснование апелляционной жалобы предприниматель Пронин А.Ю., не согласившись с отказом во взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя, указал следующие доводы:
- доверенность от 15.09.2004 N 1 дает право Ланцову Д.С. представлять интересы предпринимателя Пронина А.Ю. по всем судебным делам, а не по конкретному делу;
- выдача доверенности ранее заключения договора на оказание юридических услуг не имеет отношения к вопросу о взыскании судебных издержек;
- договор от 20.12.2004 N 12 подписан директором ООО "Арбитр" Ланцовым Д.С., который в соответствии с п. п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является единоличным исполнительным органом общества без доверенности, представляющим его интересы;
- в решении не указаны основания для необходимости указания в договоре от 20.12.2004 N 12 на возложение обязанности по представительству на физическое лицо.
Представители заявителей апелляционных жалоб в судебном заседании поддержали изложенные в них доводы.
Представитель предпринимателя Пронина А.Ю. также представил отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", в которой в ее удовлетворении просил отказать, поскольку доводы истца об отсутствии согласованного сторонами предмета договора являются необоснованными, ссылка на ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерна, отсутствие в акте от 03.03.2003 указания на договор от 04.11.2000 не влияет на его действительность, а является основанием для оценки действий судебного пристава-исполнителя.
Представители общества с ограниченной ответственностью "Сорский горно-обогатительный комбинат" в судебном заседании представили письменный отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", в котором просили в ее удовлетворении отказать, поскольку нарушения в ходе исполнительного производства не могут являться основанием для признания сделки недействительной, заявителем не указано, в чем выражено нарушение норм Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, не являясь стороной оспариваемого договора, общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" не имеет права на предъявление подобных требований. В устных пояснениях в удовлетворении апелляционной жалобы предпринимателя Пронина А.Ю. также просили отказать.
Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, проверив решение арбитражного суда от 2 марта 2005 года в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция арбитражного суда не нашла оснований для его отмены.
Фактические обстоятельства дела состоят в следующем.
Общество с ограниченной ответственностью "Сорский горно-обогатительный комбинат", получив удовлетворение исковых требований о взыскании с обязанного ему лица 9401437,45 руб. в виде решения арбитражного суда по делу А74-3013/99-К1 и выданного на его основании и на основании определения о процессуальном правопреемстве взыскателя исполнительного листа, 4 ноября 2000 года уступило право требования данной суммы обществу с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" за поставку угля на такую же сумму 9401437,45 руб. в качестве платы за уступленное право.
Доказательства расчетов по данному договору обществом с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" не представлены.
В рамках сводного исполнительного производства N 62/2002 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сорский ГОК" дебиторская задолженность последнего в сумме 350826,32 руб. арестована и передана на реализацию обществу с ограниченной ответственностью "Амис", действующему по поручению Российского Фонда федерального имущества, и реализована обществом с ограниченной ответственностью "Амис" по договору от 27 августа 2003 года Пронину Александру Юрьевичу. При этом в договоре купли-продажи дебиторской задолженности указано, что продаваемое право ее требования возникло из договора цессии от 4 ноября 2002 (на самом деле договор цессии заключен сторонами 4 ноября 2000 года).
Считая, что договор от 27 августа 2003 года нарушает его материальные интересы, т.к. неопределенность предмета договора вызывает сомнение вообще в наличии каких-либо обязательств общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" перед Прониным А.Ю., общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", тем не менее, заявляет о его ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного с нарушением действующего законодательства. При этом, доводы истца в апелляционной жалобе сводятся, как уже сказано, к неопределенности предмета договора, т.к. сумма обязательства, в нем указанная, ничем не подтверждена, а акт сверки таковым доказательством не является. В этой связи истец делает вывод о том, что общество с ограниченной ответственностью "Сорский ГОК" не выбыло из обязательства по договору цессии, и права общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" нарушены необоснованно приписываемым ему обязательством перед Прониным А.Ю.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с обществом с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания", т.к. не усматривает нарушений законодательства при заключении договора купли-продажи дебиторской задолженности от 27 августа 2003 года, влекущих его незаключенность или ничтожность. Сумма долга, право требования которого продавалось, определена, основания ее возникновения указаны, доказательства того, что задолженность аннулирована к моменту ее продажи, не представлены, сумма долга не соответствует полной сумме платы за право, уступленное обществу с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" по договору от 4 ноября 2000 года, но законодательство не запрещает продавать право требования части долга. Таков остаток долга или не таков, как указан в договоре купли-продажи права от 27 августа 2003 года - вопрос, разрешение которого возможно при взыскании долга, но действительность или заключенность договора от него не зависит, как правильно указано судом первой инстанции. К этому же вопросу относится довод об отсутствии расчетов как таковых по договору цессии от 4 ноября 2000 года.
Что касается доводов общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" об отсутствии волеизъявления общества с ограниченной ответственностью "Сорский ГОК" на выбытие из обязательства по договору цессии от 4 ноября 2000 года, то он не основан на фактических обстоятельствах дела.
Действия общества с ограниченной ответственностью "Сорский ГОК" в период исполнительного производства, судебного разбирательства по настоящему делу и позиция, занятая им при апелляционном пересмотре дела, свидетельствуют о том, что воля общества с ограниченной ответственностью "Сорский ГОК" направлена, как минимум, на одобрение исполнительных действий по продаже права требования задолженности, как максимум, на содействие им посредством сверки расчетов, предоставления первичных документов.
В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" совершенно оправданно ссылается на ч. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации в том, что к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из их содержания и их характера, применяются общие положения о купле-продаже. Сделка от 27 августа 2003 года и совершена по этим правилам, волеизъявления общества с ограниченной ответственностью "Сорский ГОК" на это и не требовалось, тем более, что реализация права происходила в рамках исполнительного производства в отношении данной организации.
Нарушения, установленные арбитражным судом в действиях судебного пристава-исполнителя в рамках арбитражных дел А74-2710/03-К1 и А74-2814/03-К1, также не влекут для договора купли-продажи от 27 августа 2003 года те негативные последствия, на которые указано в иске и в апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания".
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Черногорская угольная компания" не привело убедительных доводов, позволяющих переоценить выводы суда первой инстанции.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о взыскании с истца судебных издержек в сумме 10000 руб., арбитражный суд первой инстанции мотивировал это тем, что при отсутствии данных об услугах по представлению интересов предпринимателя Пронина А.Ю. в суде по делу N А74-5104/2004 именно ООО "Арбитр", которому указанные денежные средства перечислены платежным поручением от 17.02.2005 N 1, заявленное требование удовлетворению не подлежит.
Согласно ст. 780 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, исполнитель обязан оказать услуги лично.
В обоснование своих требований в подтверждение оказания юридических услуг предпринимателем Прониным А.Ю. представлен договор на оказание юридических услуг от 20.12.2004, заключенный предпринимателем Прониным А.Ю. и ООО "Арбитр", об оплате предпринимателем Прониным А.Ю. 10000 руб. ООО "Арбитр" за юридические услуги по договору, а также доверенность от 15.09.2004 N 1, выданная гражданину Ланцову Д.С. на представление интересов предпринимателя Пронина А.Ю. в судах общей юрисдикции, в арбитражных судах, третейских судах, со всеми правами, предоставляемыми законом стороне, в том числе с предоставлением специальных полномочий, сроком действия до 31.03.2005. При этом в доверенности нет ссылок на то, что Ланцов Д.С. выполняет поручения доверителя как директор общества с ограниченной ответственностью "Арбитр". Объяснения того факта, что при уже имеющейся доверенности от 15.09.2004 на Ланцова Д.С. заключение договора на оказание юридических услуг обществом с ограниченной ответственностью "Арбитр" Пронину А.Ю. от 20.12.2004 не требовало повторения доверенности, не влияет на вывод суда о том, что сам по себе факт директорства Ланцова Д.С. в обществе с ограниченной ответственностью "Арбитр" не является однозначным свидетельством того, что доверенность на представительство интересов Пронина А.Ю. на имя Ланцова Д.С. выдана и использовалась в рамках взаимоотношений по договору на оказание услуг от 20.12.2004 с обществом с ограниченной ответственностью "Арбитр".
Ссылка предпринимателя Пронина А.Ю. в апелляционной жалобе на то, что Ланцов Д.С., как директор ООО "Арбитр", выступает и ведет дела от имени общества, без доверенности, поэтому ему нет необходимости указывать в доверенности, что он является работником ООО "Арбитр", не принята во внимание судом, так как заключая договор на возмездное оказание услуг, представитель юридического лица Ланцов Д.С., даже не являясь директором ООО "Арбитр", обязан был в доверенности от заказчика отразить свою принадлежность именно к ООО "Арбитр" в силу положений ст. ст. 779, 780 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что предприниматель Пронин А.Ю. не доказал факт оказания юридических услуг именно ООО "Арбитр" в интересах предпринимателя Пронина А.Ю.
Государственная пошлина по апелляционным жалобам составляет 2000 руб., по результатам их рассмотрения в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится заявителей. Поскольку они уплатили государственную пошлину при подаче апелляционных жалоб, государственная пошлина не взыскивается.
Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
Постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 марта 2005 года по делу N А74-5104/2004 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, а также в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Н.КОБЫЛЯЦКАЯ
Судья
Н.П.КОНОХОВА
Судья
С.М.ТРОПИНА