Приложение к Решению от 25.05.2017 г № 24/0480-ГС Порядок
Порядок управления находящимися в собственности муниципального образования «Город орел» акциями акционерных обществ, долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации
Раздел 1.общие положения
1.1.Настоящий Порядок разработан в целях формирования эффективного механизма управления находящимися в собственности Муниципального образования "Город Орел" акциями акционерных обществ, долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, повышения эффективности использования муниципального имущества и обеспечения поступления в бюджет города дивидендов акционерных обществ, части прибыли обществ с ограниченной ответственностью, акции или доли в уставном капитале которых находятся в собственности Муниципального образования "Город Орел" (далее - Обществ).
1.2.Права акционера (участника) Обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в собственности Муниципального образования "Город Орел", от имени Муниципального образования "Город Орел" осуществляет администрация города Орла в лице Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (далее - УМИЗ).
1.3.Учет и контроль своевременной уплаты дивидендов и части прибыли в бюджет города Орла осуществляет УМИЗ.
Раздел 2.Порядок оформления волеизъявления акционера (участника) - Муниципального образования "Город Орел"
2.1.В Обществах внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (участников), выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников), созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников), назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров (участников), определение позиции акционера (участника) - Муниципального образования "Город Орел" по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются УМИЗ в соответствии с настоящим Порядком.
2.2.В Обществах, все голосующие акции (доли в уставном капитале) которых находятся в муниципальной собственности:
2.2.1.Полномочия общего собрания акционеров (участников) осуществляются УМИЗ. Решение общего собрания акционеров (участников) оформляется решением единственного акционера (участника) - УМИЗ. При этом не применяются нормы настоящего Порядка, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров (участников), за исключением сроков проведения годового общего собрания акционеров.
2.2.2.Позиция акционера (участника) в указанных Обществах определяется постановлением администрации города Орла, в том числе по вопросу назначения генерального директора (директора). Избрание генерального директора (директора) в указанных Обществах относится к компетенции единственного акционера (участника) общества в лице УМИЗ.
2.2.3.Позиция акционера (участника) по вопросу продажи недвижимого имущества Общества согласовывается решением Орловского городского Совета народных депутатов.
2.3.В отношении акционерных обществ, где Муниципальное образование "Город Орел" не обладает 100%% голосующих акций общества:
2.3.1.Позиция акционера - Муниципального образования "Город Орел" по вопросам повестки дня общего собрания акционеров или заседания совета директоров отражается в письменных директивах, выдаваемых УМИЗ представителю для голосования. Представители Муниципального образования "Город Орел" в органах управления и ревизионных комиссиях Обществ, акции которых находятся в собственности Муниципального образования "Город Орел" (далее - представители Муниципального образования "Город Орел"), действует на основании письменных директив и доверенности УМИЗ.
2.3.2.УМИЗ не позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения собрания (заседания), а в случае, если информация о проведении общего собрания акционеров (заседания совета директоров) получена менее чем за 5 дней до даты проведения собрания (заседания), в течение 1 рабочего дня выдает представителю Муниципального образования "Город Орел" доверенность на участие в общем собрании акционеров, а также письменные указания (директивы) относительно голосования по вопросам повестки дня собрания (заседания).
2.3.3.Директивы представителям Муниципального образования "Город Орел" для голосования на общих собраниях акционеров оформляются УМИЗ.
2.3.4.Права акционера - Муниципального образования "Город Орел" осуществляются УМИЗ на основании предложений уполномоченных структурных подразделений администрации города Орла (далее - уполномоченные подразделения).
Уполномоченные подразделения определяются постановлением Главы администрации города Орла.
2.3.5.В целях подготовки позиции акционера - Муниципального образования "Город Орел" УМИЗ письменно информирует о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров с приложением повестки дня и материалов, полученных от Общества или представителя Муниципального образования "Город Орел", в трехдневный срок с даты получения указанных материалов, в уполномоченное подразделение, а если информация получена менее чем за 10 рабочих дней до даты проведения собрания (заседания), - в течение 1 рабочего дня.
2.3.6.Уполномоченные подразделения готовят свои предложения по вопросам внеочередного общего собрания акционеров или заседания совета директоров в трехдневный срок и направляют в УМИЗ, а если информация получена менее чем за 5 рабочих дней до даты проведения собрания (заседания), - в течение 1 рабочего дня.
Уполномоченные подразделения имеют право по своей инициативе направлять в УМИЗ предложения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и заседания совета директоров.
Уполномоченные подразделения направляют свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров.
Предложения уполномоченных подразделений должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам; формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня общего собрания акционеров; формулировки решений по вопросам с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии Общества.
2.3.7.Начальник УМИЗ (лицо, исполняющее его обязанности) обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у уполномоченного подразделения и УМИЗ относительно:
а) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров, указанный срок составляет 25 дней);
б) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии Общества и иных вопросов - не позднее чем до 10 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до окончания срока их представления в Общество);
в) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.
2.3.8.УМИЗ направляет служебную записку на имя заместителя Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация деятельности уполномоченных подразделений в отрасли деятельности соответствующего общества, включающую предложения по внесению вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии в шестидневный срок после направления сообщения о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров уполномоченным отраслевым управлениям, а если информация получена менее чем за 10 рабочих дней до даты проведения собрания (заседания), - в кратчайший срок.
УМИЗ направляет служебную записку на имя заместителя Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация деятельности уполномоченных подразделений в отрасли деятельности соответствующего общества, включающую предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров.
В случае если на согласительном совещании не выработана согласованная позиция, начальник (заместитель начальника) УМИЗ представляет заместителю Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация деятельности уполномоченных подразделений в отрасли деятельности соответствующего общества, необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения уполномоченного отраслевого подразделения.
Окончательная позиция акционера - Муниципального образования "Город Орел" определяется заместителем Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация деятельности уполномоченных подразделений в отрасли деятельности соответствующего общества.
Раздел 3.Представитель Муниципального образования "Город Орел"
3.1.Представителями Муниципального образования "Город Орел" являются муниципальные служащие города Орла.
3.2.Представитель Муниципального образования "Город Орел" обязан:
а) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии Общества, в которые он назначен или избран;
б) осуществлять в соответствии с действующим законодательством и настоящим Порядком права акционера на общем собрании акционеров Общества, в совете директоров, ревизионной комиссии Общества;
в) действовать в интересах Муниципального образования "Город Орел";
г) соблюдать порядок представления материалов и предложений и согласования проектов решений при подготовке общего собрания акционеров, заседания совета директоров, предусмотренный настоящим Порядком;
д) неукоснительно выполнять письменные указания (директивы) по порядку голосования на общем собрании акционеров, в совете директоров Общества;
е) представлять в УМИЗ и уполномоченное подразделение информацию и предложения по вопросам деятельности органов управления Общества и ревизионной комиссии в сроки, установленные настоящим Порядком, а также по требованию УМИЗ или уполномоченного подразделения в установленные им сроки;
ж) отчитываться о своей деятельности в соответствии с разделом 7 настоящего Порядка.
3.3.Представитель Муниципального образования "Город Орел" не может делегировать свои полномочия иным лицам.
3.4.Представитель Муниципального образования "Город Орел" не может быть представителем других акционеров в органах управления или ревизионной комиссии Общества.
3.5.Полномочия представителя Муниципального образования "Город Орел" прекращаются:
а) в связи с решением о замене представителя;
б) при увольнении представителя с занимаемой им должности муниципальной службы города Орла;
в) в случае передачи акций, принадлежащих Муниципальному образованию "Город Орел", в доверительное управление;
г) в случае приватизации акций Общества, принадлежащих Муниципальному образованию "Город Орел";
д) в иных случаях перехода права собственности на акции, принадлежащие Муниципальному образованию "Город Орел";
е) в случае ликвидации Общества;
ж) в случае смерти представителя, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.
3.6.В случае прекращения полномочий представителя Муниципального образования "Город Орел" по основаниям, указанным в подпунктах "а", "б", "ж" пункта 3.5 настоящего Порядка, УМИЗ в недельный срок уведомляет об этом Общество.
Раздел 4.Порядок определения представителей интересов Муниципального образования "Город Орел" для голосования на общем собрании акционеров (участников) Обществ
4.1.Выдвижение кандидатур представителей интересов Муниципального образования "Город Орел" для голосования на общем собрании акционеров (участников) Общества осуществляется УМИЗ после письменного согласования заместителя Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация работы в отрасли деятельности соответствующего общества.
4.2.Представители Муниципального образования "Город Орел" для голосования на общем собрании акционеров (участников) Общества определяются постановлением администрации города Орла.
4.3.Представители интересов Муниципального образования "Город Орел" для голосования на общем собрании акционеров (участников) Обществ определяются ежегодно до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников).
Раздел 5.Порядок выдвижения кандидатур представителей интересов Муниципального образования "Город Орел" для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии Обществ
5.1.Выдвижение кандидатур представителей интересов Муниципального образования "Город Орел" в советы директоров (наблюдательные советы), ревизионные комиссии Общества осуществляется УМИЗ после письменного согласования заместителя Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация деятельности уполномоченных подразделений в отрасли деятельности соответствующего общества.
5.2.В Обществах, все голосующие акции (доли в уставном капитале) которых находятся в муниципальной собственности:
5.2.1.На основании письменного согласования курирующего заместителя Главы администрации города Орла УМИЗ, как единственный акционер (участник), принимает решения единственного акционера (участника) по избранию членов Совета директоров (наблюдательного совета) и членов ревизионной комиссии (ревизора) указанных обществ.
В список представителей Муниципального образования "Город Орел" для избрания в ревизионные комиссии Обществ в обязательном порядке включаются сотрудники контрольно-ревизионного отдела администрации города Орла.
5.3.В отношении акционерных обществ, где Муниципальное образование "Город Орел" не обладает 100%% голосующих акций общества:
5.3.1.На основании письменного согласования заместителя Главы администрации города Орла, в полномочия которого входит координация деятельности уполномоченных подразделений в отрасли деятельности соответствующего общества, УМИЗ формирует список представителей Муниципального образования "Город Орел" для избрания в советы директоров и ревизионные комиссии Обществ.
5.3.2.Кандидаты Муниципального образования "Город Орел" для избрания в советы директоров и ревизионные комиссии Обществ определяются постановлением администрации города Орла.
5.3.3.УМИЗ направляет в Общество утвержденные кандидатуры для их включения в список кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Количество кандидатур, включенных в список для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию, не должно быть меньше числа кандидатур, соответствующих доле Муниципального образования "Город Орел" в уставном капитале Общества, и одновременно не должно превышать количественного состава совета директоров или ревизионной комиссии Общества.
Раздел 6.Порядок деятельности представителей Муниципального образования "Город Орел" в советах директоров (наблюдательных советах) и ревизионных комиссиях Обществ
6.1.В отношении акционерных обществ, где Муниципальное образование "Город Орел" не обладает 100%% голосующих акций общества:
6.1.1.Представители Муниципального образования "Город Орел" после получения информации о проведении заседания совета директоров или созыве общего собрания акционеров в течение 1 рабочего дня (устно или письменно) информируют УМИЗ о дате, месте, времени, повестке дня заседания (собрания) и представляют материалы, необходимые для выработки УМИЗ позиции для голосования по вопросам повестки дня, в том числе свои предложения (при наличии).
6.1.2.Представители Муниципального образования "Город Орел" - члены совета директоров, ревизионной комиссии обязаны направить председателю совета директоров Общества требование о созыве заседания совета директоров по письменному указанию УМИЗ.
6.1.3.Представители Муниципального образования "Город Орел" осуществляют голосование по всем вопросам повестки дня заседаний совета директоров, общих собраний акционеров Общества только на основании письменных директив УМИЗ.
6.1.4.В случае если директивы УМИЗ относительно голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров не получены представителем Муниципального образования "Город Орел" по не зависящим от него причинам, представитель Муниципального образования "Город Орел" обязан выступить с инициативой о переносе рассмотрения таких вопросов, а в случае отклонения предложения о переносе - выбрать вариант голосования "Против".
6.1.5.Представитель Муниципального образования "Город Орел" имеет право по своей инициативе направлять в УМИЗ предложения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и заседания совета директоров.
6.2.Представитель Муниципального образования "Город Орел" в ревизионной комиссии Общества обязан инициировать созыв общего собрания акционеров (участников) по письменному указанию УМИЗ.
6.3.По результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия готовит заключение.
Заключение ревизионной комиссии по итогам внеплановой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должно быть подготовлено в установленный внутренними документами Общества срок.
Раздел 7.Порядок отчетности представителей интересов Муниципального образования "Город Орел" в советах директоров (наблюдательных советах) и ревизионных комиссиях Обществ
7.1.Представители Муниципального образования "Город Орел" в советах директоров (наблюдательных советах) Обществ, имеющих менее 100%% акций, принадлежащих Муниципальному образованию "Город Орел", один раз в год направляют в УМИЗ отчет по форме согласно приложению к настоящему Положению.
Отчет представляется в срок до 15 июля года, следующего за отчетным.
7.2.Представители Муниципального образования "Город Орел" представляют в УМИЗ копии протоколов общих собраний, заседаний советов директоров (наблюдательных советов) в срок не позднее 15 дней от даты проведения общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров (наблюдательного совета).
7.3.Представители Муниципального образования "Город Орел" в ревизионных комиссиях ежегодно не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (участников) Общества представляют в УМИЗ заключение ревизионной комиссии по итогам проверки деятельности Общества за отчетный год.
Раздел 8.порядок определения размера и выплаты дивидендов в акционерных обществах и части прибыли в обществах с ограниченной ответственностью со 100%% муниципальной долей собственности
8.1.Решение о выплате дивидендов принимается единственным акционером в порядке, установленном статьей 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате части прибыли принимается единственным участником в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.2.Размер дивидендов (части прибыли) общества определяется следующим образом:
Д (П) = ЧП - ОРФ - И, где:
Д - дивиденды;
П - часть прибыли;
ЧП - чистая прибыль общества;
ОРФ - отчисления в резервные и иные фонды (не более размера, определенного Уставом общества);
И - средства, направленные на инвестиции, в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества хозяйственно-финансовым планом на очередной год, включающим программу инвестиций.
Размер дивидендов (части прибыли), подлежащих к выплате обществом, определяется решением единственного акционера (участника), но не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
8.3.Срок выплаты дивидендов устанавливается в соответствии с пунктами 5, 6 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Срок выплаты части прибыли общества устанавливается в соответствии с пунктом 3 статьи 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.4.В случае нарушения сроков перечисления дивидендов (части прибыли) в бюджет города Орла с общества взыскиваются проценты за пользование чужими денежными средствами в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действовавшей за период просрочки, за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств по уплате суммы долга.
Раздел 9.Порядок организации работы по обеспечению проведения обязательного ежегодного аудита акционерных обществ, 100%% акций которых находится в собственности Муниципального образования "Город Орел"
9.1.Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерных обществ заключается на срок один год.
9.2.Аудитор акционерного общества со 100%% акций, принадлежащих Муниципальному образованию "Город Орел", утверждается решением единственного акционера в лице Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла, созванного по вопросам общего годового собрания акционеров.
9.3.Определение размера (максимальной цены) оплаты услуг аудитора акционерного общества со 100%% акций, принадлежащих Муниципальному образованию "Город Орел", производится советом директоров общества до проведения обязательного ежегодного аудита общества за проверяемый год.
9.4.Оплата услуг аудитора производится за счет средств акционерного общества.
9.5.Акционерные общества до принятия решения единственного акционера, созванного по вопросам общего годового собрания акционеров, предоставляют в адрес Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла обращение с приложением коммерческих предложений аудиторских организаций или индивидуального аудитора и аудиторское заключение за предшествующий год.